限制性股權激勵方案模板（律師顧問批注）.doc
為了建立現代企業制度和完善公司治理結構，實現對公司高管人員和業務技術骨干的激勵與約束，使中高層管理人員的利益與企業的長遠發展更緊密地結合，充分調動其積極性和創造性，促使決策者和經營者行為長期化，實現企業的可持續發展，本公司根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等相關法律法規規定，以限制性股權的方式對有關員工的工作進行獎勵和激勵，特訂立本方案：
1.1.1.風險提示：
實施股權激勵計劃的方式有多種，若公司采用持股平臺的，還應當根據《中華人民共和國合伙企業法》等法律。同時，公司還應當著重審查《公司章程》，查看激勵方案及協議是否會和章程相沖突而導致引發爭議。
除非本方案條款或上下文另有所指，下列用語含義如下：
1、公司：_______________________________公司。
2、凈利潤：指公司年度實收營業收入扣除相應的生產經營成本支出（人員工資、購置設備、原材料、配件、租賃辦公場所、支付水電、物業等費用）、管理費用、財務費用以及相關稅費后的余額。
3、股權激勵計劃：指公司股東會于______年___月___日通過的《股權改革（試點）激勵計劃》。
1.1.2.風險提示：
具體采用的激勵模式，公司應當根據自身的情況而定，不可盲目選擇，同時，采用期權的模式的，還應當注意股份的來源，是增資擴股還是原股東轉讓，這都應當區分情況。
5、授予日：指公司與激勵對象簽訂股權激勵協議的日期。
6、創始股東：指公司的創始股東_______先生。
第二條 激勵對象范圍
1、在公司領取董事酬金的董事會成員；
2、高層管理人員；
3、中層管理人員；
4、公司專業技術骨干人員；
5、由總裁提名的卓越貢獻人員。
股權激勵對象的人數一般不超過公司員工總人數的____%，且不包括獨立董事，具體人員由公司董事會確認。
1.1.3.風險提示：
是全員激勵還是對中高管理層激勵？是對特殊部門或特殊崗位進行激勵還是所有部門進行激勵？激勵的范圍是否可以涵蓋公司今后發展的戰略方向所需的資源，這都是公司及股東要考慮的，范圍太小，無法達到目的，范圍過大，則將導致股權資源的浪費。
本計劃所授予的限制性股權享受保底浮動收益，除此以外標的股權不享有其他權利，標的股權不予辦理股權工商登記。
1.1.4.風險提示：
定數量，拿多少額度來進行激勵比較恰當，要確保激勵對象的積極性，更要確保公司的治理安全，否則不僅無法達到激勵效果，更會影響到股東對公司的有效管理及經營。
1、本方案擬一次性授予激勵對象的限制性股權的授予價格為人民幣 _________萬元（“授予價格”）。
2、保底浮動收益率：本次限制性股權的年收益率為____%－____%之間，公司按季度支付激勵對象相應收益，公司根據當季經營狀況確定當季的具體收益率，最低年收益率不低于____%。公司于每季度結束后的次月____日發放上一季度的收益。除此以外限制性股權不享有其他權利，不予辦理股權工商登記。
第五條 標的股權的授予程序
1、自簽署股權激勵協議之日起_____日內，激勵對象按照本方案規定的認購價格完成款項的支付。
2、如激勵對象未按照本方案規定的時間和授予價格足額支付款項的，則視為激勵對象放棄獲授標的股權。
3、公司將根據激勵對象簽署情況及交割履約情況制作股權激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、獲授限制性股權的金額、授予日、《股權激勵協議書》編號等內容。
第六條 公司的權利與義務
1、公司股東會按本方案規定對激勵對象進行績效考核。若激勵對象未達標，創始股東將按本方案的規定回購激勵對象股權。
2、公司承諾不為激勵對象認購標的股權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
第七條 激勵對象的權利與義務
1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。
2、激勵對象認購標的股權的資金來源為自籌資金。
3、激勵對象獲授的標的股權不得用于擔?；騼斶€債務。
4、激勵對象因股權激勵獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。
5、法律、法規規定的其他相關權利義務。
1.1.5.風險提示：
股權激勵應當做到“進入有條件，退出有機制”， 股權激勵不是一勞永逸的福利，要避免發生“躺在股權上睡覺的情形”。同時，在實施過程中，公司及激勵對象均可能發生異常的情形，為避免引發爭議，應當在實施前進行全面及明確的約定。
1、公司與激勵對象雙方經協商一致同意的，可以書面形式退出股權激勵。
2、公司與激勵對象雙方經協商一致同意的，可以書面形式解除股權激勵。
3、公司出現下列情形之一時，股權激勵即行終止：
（1）公司控制權發生變更；
（2）公司出現合并、分立等情形；
（3）最近一年內因重大違法違規行為被行政處罰；
（4）其他公司認為需要終止本計劃的情形。
當公司出現上述任一情形時，由創始股東對授予股權按授予價格進行回購。
激勵對象所任職的公司變更為公司的非關聯公司的，由創始股東對授予股權按授予價格進行回購。
4、激勵對象發生下列任一情形的，股權激勵自動終止，由創始股東對授予股權按授予價格進行回購：
（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
（2）最近三年內因重大違法違規行為被予以行政處罰的；
（3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（4）因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的；
（5）公司股東會認定的其他嚴重違反公司有關規定或嚴重損害公司利益的情形。
5、激勵對象發生下列任一情形的，股權激勵自動終止，由創始股東對授予股權按授予價格進行回購：
（1）激勵對象與公司的聘用合同到期，公司不再與之續約的；
（2）激勵對象與公司的聘用合同未到期，因公司經營性原因等原因被辭退的；
（3）激勵對象退休的；
（4）激勵對象因公（工）喪失勞動能力的。
（5）激勵對象書面申請放棄股權激勵的。
6、激勵對象發生下列任一情形的，股權激勵自動終止，由創始股東對授予股權按授予價格進行回購。
（1）激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時；
（2）激勵對象與公司的聘用合同到期，本人不愿與公司續約的；
（3）激勵對象與公司的聘用合同未到期，激勵對象因個人績效等原因被辭退的；
（4）激勵對象與公司的聘用合同未到期向公司提出辭職并經公司同意的；
（5）激勵對象與公司的聘用合同未到期，未經公司同意，擅自離職的；
（6）激勵對象連續_____年無法達到業績目標的，經公司股東會認定對公司虧損、經營業績下降負有直接責任的；
（7）激勵對象身故的。
第九條 其他
1、本公司與激勵對象簽署股權激勵協議不構成公司對激勵對象聘用期限和聘用關系的任何承諾，公司對激勵對象的聘用關系仍按勞動協議的有關約定執行。
2、如果公司或其關聯公司股票在境內或境外的證券交易所上市，導致本方案相關條款與股票上市的相關業務規則內容相抵觸，則本方案與之相抵觸的有關條款自動變更，以股票上市的相關業務規則為準，其他條款繼續有效。
3、設立股權考核與管理委員會作為公司股權激勵方案的執行與管理機構，對董事會負責，向董事會及股東會匯報工作。
1.1.6.風險提示：
好的計劃還需能夠執行落地，因此，需要一個負責及符合公司管理制度的機構或個人進行負責，而具體的職權也需要根據公司的情形及方案計劃的難易確定，否則計劃再好，沒有人督促及負責，激勵的目的將無法實現。
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