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    期權激勵方案模板(律師顧問批注)

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    摘要:好的計劃還需能夠執行落地,因此,需要一個負責及符合公司管理制度的機構或個人進行負責,而具體的職權也需要根據公司的情形及方案計劃的難易確定,否則計劃再好,沒有人督促及負責,激勵的目的將無法實現。是全員激勵... [查看詳細]

    期權激勵方案模板(律師顧問批注).doc

    股權激勵咨詢公司
     

    目錄
    第一章 總則
    第二章 關于激勵對象
    第三章 關于期權
    第四章 關于行權
    第五章 附則
     
     
    第一章 總則
    第一條 制定依據

    1.1.1.風險提示: 
    實施股權激勵計劃的方式有多種,若公司采用持股平臺的,還應當根據《中華人民共和國合伙企業法》等法律。同時,公司還應當著重審查《公司章程》,查看激勵方案及協議是否會和章程相沖突而導致引發爭議。

    股權期權激勵制度(以下簡稱“該制度”)依據《中華人民共和國公司法》等相關法律規范、參照______________有限公司第_____次股東會決議通過的《公司章程》制定而成。
    第二條 制定目的 
    公司引進該制度旨在激勵并約束高級管理人員、核心技術人員等關鍵人才,充分發揮其積極性和創造性,增強公司實力,提升自我價值,留住關鍵人才,實現個人成長與公司發展同步進行,確立現代化公司制度,合理優化公司股權結構。
    第三條 制定原則
    1、公開、公正、公平原則。
    2、激勵與約束相結合原則。即個人利益與公司發展相結合,個人價值與公司實力同提升,風險共擔,利益共享。
    3、預留存量激勵原則。即公司不以增加注冊資本方式作為期權及行權資金的來源,期權來源于公司創立之初所預留的激勵股權。
    4、股權期權不得隨意轉讓原則。未經股東會全體股東一致同意,持有人不得轉讓期權。經股東會全體股東一致同意轉讓期權的,持有人轉讓行為不得違反相關法律法規、公司章程、股權期權激勵制度等相關規定。

    1.1.2.風險提示: 
    好的計劃還需能夠執行落地,因此,需要一個負責及符合公司管理制度的機構或個人進行負責,而具體的職權也需要根據公司的情形及方案計劃的難易確定,否則計劃再好,沒有人督促及負責,激勵的目的將無法實現。是全員激勵還是對中高管理層激勵?是對特殊部門或特殊崗位進行激勵還是所有部門進行激勵?激勵的范圍是否可以涵蓋公司今后發展的戰略方向所需的資源,這都是公司及股東要考慮的,范圍太小,無法達到目的,范圍過大,則將導致股權資源的浪費。

    第四條 制定、執行、管理機關
    股東會是制定該制度的唯一合法機關。該制度被制定后,由股東會交董事會執行。在董事會的召集下,組建由董事、監事、人力資源主管組成的薪酬與考核委員會。 
    第五條 管理機關職責
    薪酬與考核委員會的主要職責: 
    1、研究對期權激勵對象的考核標準,進行考核并提出建議,研究和審查高級管理人員、核心技術人員的關鍵人才的薪酬政策與方案。
    2、參與該制度實施細則的制定,包括但不限于激勵對象、獎勵基金提取比例、執行方式、個人分配系數。
    3、定期對該制度提出修改和完善的建議。
    第六條 相關概念及解釋

    1.1.3.風險提示: 
    具體采用的激勵模式,公司應當根據自身的情況而定,不可盲目選擇,同時,采用期權的模式的,還應當注意股份的來源,是增資擴股還是原股東轉讓,這都應當區分情況。

    1、期權
    該制度中的股權期權特指發起人股東割讓股份的收益權,持有人在股權認購預備期內有權以所割讓的股份為基數享受分紅。
    2、持有人
    即滿足該制度所規定的期權授予條件,由股東會決定授予期權的人,故又稱為“受益人”。
    3、行權
    期權轉化為股權,持有人轉化為股東的過程,即行權。
    第二章 關于激勵對象
    第一條 激勵對象的確定原則
    1、關鍵崗位、人員限定、股東會決議,避免授予行為的隨意性。
    2、因公司機構調整,崗位變化,經股東會決定,可增減激勵對象的數量。
    第二條 激勵對象范圍
    該制度的激勵對象包括公司高級管理人員、核心技術人員以及股東會決議通過的其他人員。

    1.1.4.風險提示: 
    員工在達到何種條件下方可獲得期權,這是激勵所必須要求的,也是員工關注的事項,切不可過高或者過低,可通過具體方式列明,也可用負面清單限制,何種方式應當根據實際情況而定。

    第三條 授予高級管理人員期權的條件
    高級管理人員應當符合如下授予條件:
    1、與公司簽訂三年以上勞動合同,并且在公司實際連續工作超過____年。
    2、年齡在45周歲以下。
    3、經理級別以上的高級管理人員。
    4、經股東會全體股東一致同意。
    第四條 授予核心技術人員期權的條件。
    核心技術人員應當符合如下授予條件:
    1、與公司簽訂三年以上勞動合同,并且在公司實際連續工作超過______年。
    2、年齡在______周歲以下。
    3、______級別以上的核心技術人員。
    4、經股東會全體一致同意。

    1.1.5.風險提示: 
    實踐中,眾多的股權激勵糾紛都是對行權條件不同的理解引發的,因此,行權條件應當進行明確的約定。同時,行權條件的設置也關系激勵計劃目的的實現及激勵對象權利的獲得,不可過高也不可過低,應當綜合確定。

    第五條 激勵對象授予條件的排除適用
    經股東會全體股東一致同意,可排除本方案第三章第三條、第四條的適用。
    第三章 關于期權
    第一條 期權持有人的權利
    期權來源于公司成立之初發起人股東割讓的部分股權。期權持有人僅享有相應股權比例的收益權,不享有決策權、經營權、管理權等。在符合法律規定及股東會決定的前提下,期權可以轉讓、繼承。
    第二條 期權的授予數量、方式
    股權期權的授予數量、授予方式由公司股東會決定,并記載于該制度的實施細則之中。
    第三條 股權認購預備期

    1.1.6.風險提示: 
    是否需要激勵對象出資購買期權,公司應當進行明確的約定,同時對購買價格應當進行核算及說明,否則激勵對象不予認可的情形下,很可能導致激勵計劃的實施失敗。

    預備期為一年,自持有人與公司簽訂激勵股權協議之日起算。預備期內,持有人有權選擇分紅或放棄分紅。持有人選擇分紅的,該分紅收益作為其行權資金由公司代為管理。

    1.1.7.風險提示: 
    激勵對象的資金來源,可有多種途徑,同時,激勵對象的各有自身的特殊情形,因此,在某種情形下公司或股東是否可以提供資金幫助,應當區分情形而定,否則將導致激勵對象都希望得到資金幫助或都未得到資金幫助而導致激勵計劃失敗。

    第四章 關于行權
    第一條 持有人行權期內權利
    預備期滿后即進入行權期。除特殊情形須經股東會決議通過外,行權期原則上為三年。行權期內,期權持有人僅享有相應股權比例的收益權,不享有決策權、經營權、管理權等,不具備股東資格。行權期內,在符合法律規定及股東會決定的前提下,持有人可以轉讓、放棄期權,期權也可以依法繼承。
    第二條 行權價格
    行權價格由股東會決定,股東之間、股東和持有人之間不得私自約定行權價格。
    第三條 行權方式
    除股東會決議外,符合行權條件的期權持有人,每一年以個人被授予期權數量的三分之一申請行權,三年行權完畢。

    1.1.8.風險提示: 
    等待期、鎖定期等時間期限的確定,不僅關系到公司激勵目的的實現,也關系到激勵對象的權利保障,不宜過長或過短,應當綜合考量各種因素。

    第四條 行權資金來源
    行權資金來源于期權持有人相應股權比例的收益額。行權完畢,全部期權轉為股權,經工商登記變更后,期權持有人轉變為股東。
    第六條 喪失行權資格的法定情形
    受益人在預備期或行權期出現如下情形之一,即喪失行權資格:
    1、因主動辭職、被公司辭退、退休等原因與公司解除勞動合同關系的;
    2、喪失勞動能力或民事行為能力的;
    3、自然死亡或被宣告死亡的;
    4、刑事犯罪或依法被追究刑事責任的;
    5、有故意損害公司利益的行為;
    6、過錯履行職務行為致使公司利益受到重大損失的;
    7、未達到公司年度業績指標,或者經公司認定對公司業績下滑、虧損等負有直接責任的;
    8、未達到相關考核標準。
    9、存在其他重大違反公司制度或違反法律法規的行為。
    第七條 股權轉讓的限制
    行權后,受益人(股東)對其所持有股權進行轉讓時,受到如下限制:
    1、受益人轉讓其股權的,優先購買權的第一順位是創始人股東;創始人股東全部放棄該權利的,公司其他股東享有第二順位的優先購買權;其他股東全部放棄該權利的,受益人有權向股東以外的第三人轉讓。
    2、同順位的股東購買股權的,股權轉讓的比例按照《公司章程》的相關規定執行。
    3、受益人不得將公司股權設定抵押、質押等擔保,不得用于交換、還債或贈與他人。受益人股權如被人民法院強制執行,參照《公司法》相關規定執行。
    第八條 股權贖回
    行權后,出現特定情形,公司有權依照相關法律法規、本方案、實施細則、以及其他法律文件贖回激勵對象的股權。
    第五章 附則
    第一條 制度的構成
    股權激勵制度由以下法律文件、法律法規及公司制度中的相關內容構成:
    1、《股權期權激勵方案》;
    2、《股權期權激勵方案實施細則》;
    3、《股權期權激勵協議》
    4、相關法律法規以及《公司章程》中關于股權期權激勵內容的規定;
    5、其他公司制度中關于股權期權激勵內容的規定。
    第二條 方案的解釋權
    本制度的制定、修改、解釋權歸屬于公司股東會。
    第三條 沖突條款的解決
    本方案條款與《公司章程》及其他公司制度相沖突的,以本方案規定為準;本方案內部條款相沖突之處,由股東會負責修改、解釋。
    第四條 頒布實施及生效
    本方案需經股東會一致通過,頒布實施的日期由股東會決定。
    本方案自頒布實施之日起生效。 第五條其他條款  “以上”、“以下”包含本數;“超過”、“不超過”不包含本數。
     



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