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    武漢美格科技股份有限公司股權激勵方案

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    武漢美格科技股份有限公司股權激勵方案

    證券代碼:837475證券簡稱:美格科技
    主辦券商:長江證券武漢美格科技股份有限公司(武漢東湖新技術開發區高新大道999號)
    股權激勵股票發行方案
    主辦券商(湖北省武漢市新華路特8號長江證券大廈)

    二?一七年九月

     

    聲明本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本股權激勵股票發行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。根據《證券法》的規定,本公司經營與收益的變化,由本公司自行負責,由此變化引致的投資風險,由投資者自行負責。

     

     

    目錄釋義3第一章公司基本信息4第二章本次發行計劃5一、發行目的5二、發行對象及現有股東的優先認購安排5三、發行價格及定價依據6四、發行股份數量及預計募集資金總額7五、公司掛牌以來的分紅派息、轉增股本及其對公司價格的影響7六、本次股票發行的限售安排7七、募集資金用途7八、本次發行前滾存未分配利潤的處置方案9九、本次發行擬提交股東大會批準和授權的相關事項9十、本次發行涉及主管部門審批、核準或備案事項情況9第三章董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析11一、公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關系、管理關系、

    關聯交易及同業競爭等變化情況11二、發行對象以非現金資產認購發行股票的,說明相關資產占公司最近一年期末總資產、凈資產的比重;相關資產注入是否導致公司債務或者或有負債的增加,是否導致新增關聯交易或同業競爭11三、本次股票發行對其他股東權益或其他類別股東權益的影響11四、與本次股票發行相關特有風險的說明11第四章其他需要披露的重大事項12第五章本次股票發行參與中介機構信息17第六章全體董事、監事、高級管理人員聲明19

    第2頁共19頁

     

    釋義

    本股權激勵股票發行方案中,除非另有所指,下列簡稱具有如下特定含義:

    發行人、美格科技或公司

    武漢美格科技股份有限公司

    股權激勵股票發行方案、

    武漢美格科技股份有限公司股權激勵股票發行方案股票發行方案股票激勵計劃、本激

    以公司股票為標的,對公司部分董事、監事、高級管理人

    員及核心員工進行的股權激勵計劃

    勵計劃、本計劃激勵對象

    本次激勵計劃中獲得股票的公司部分董事、監事、高級管理人員及核心員工

    核心員工指本次激勵計劃中獲得股票的公司核心員工,包括吳從鋒、蔡雙雙、胡澤利股東大會指武漢美格科技股份有限公司股東大會董事會指武漢美格科技股份有限公司董事會監事會指武漢美格科技股份有限公司監事會章程、公司章程指武漢美格科技股份有限公司章程《公司法》指《中華人民共和國公司法》《證券法》指《中華人民共和國證券法》《管理辦法》指《非上市公眾公司監督管理辦法》元、萬元指人民幣元、人民幣萬元

     

     

    第一章公司基本信息公司名稱:武漢美格科技股份有限公司證券簡稱:美格科技證券代碼:837475法定代表人:JOHNYUPENGUI信息披露負責人:吳從鋒公司注冊地址:武漢東湖新技術開發區高新大道999號聯系電話:027-59222362傳真:027-59222376電子郵箱:meige_support5@163.com公司網址:www.meigeinc.com

     

     

     

    第二章本次發行計劃

    一、發行目的為建立健全公司長期激勵機制,增強公司管理團隊和核心員工的凝聚力,促進公司持續、穩健、快速發展,確保公司未來發展戰略和經營目標的實現,增強企業競爭力,為公司中長期可持續發展提供有效保障。因此,公司擬對公司部分董事、監事、高級管理人員和核心員工進行股權激勵,進行本次股票發行。
    二、發行對象及現有股東的優先認購安排
    1、現有股東優先認購安排根據《公司章程》第十四條規定,同種類的每一股份具有同等權利,股票發行前登記在冊股東不享有股票優先認購權。
    2、發行對象本次發行擬向3名對象發行,發行對象均為公司董事、監事、高級管理人員及核心員工,其中1人為公司在冊股東,2人為非在冊股東。

    核心員工的認定已經公司第一屆董事會第十五次會議提名,向全體員工公示和征求意見,公示期滿后,由公司2017年第一次職工代表大會、第一屆監事會第九次會議決議和發表意見,2017年第五次臨時股東大會審議批準。

    3、發行對象基本情況經查詢證券期貨市場失信記錄查詢平臺、全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢網站、信用中國網站等,并經公司自查,目前公司、控股股東、實際控制人、董監高及本次股票發行對象均不屬于失信聯合懲戒對象,不存在違反《關于對失信主體實施聯合懲戒措施的監管問答》相關規定的情形。本次股票發行對象為符合《非上市公眾公司監督管理辦法》以及《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則》規定的投資者。三、發行價格及定價依據本次股票發行價格為每股人民幣1.20元。根據中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)出具的“眾環審字(2017)012390號”《審計報告》,截至2016年12月31日,公司的總資產為4,918,850.34元,凈資產為3,495,780.15元,凈利潤為-2,813,459.36元;基本每股收益為-0.53元,每股凈資產為0.66元。

    本次發行的價格基于公司2016年12月31日經審計后的每股凈資產及2016年度每股收益,并綜合考慮了公司最近一次定向發行股票價格、所處的行業、成長性等多方面因素,并經公司與認購對象溝通后最終確定。

    四、發行股份數量及預計募集資金總額本次擬發行的股票數量不超過50萬股,預計募集資金金額不超過人民幣60萬元。
    五、公司掛牌以來的分紅派息、轉增股本及其對公司價格的影響公司在董事會決議日至股份認購股權登記日期間不會發生除權、除息情況,不需對發行數量和發行價格進行相應調整。公司掛牌以來未發生過其他分紅派息、轉增股本的情形,不需對本次發行數量和發行價格進行調整。
    六、本次股票發行的限售安排本次股票發行的新增股份登記在中國證券登記結算有限公司北京分公司。根據《武漢美格科技股份有限公司股權激勵計劃》,新增股票在

    中國證券登記結算有限責任公司北京分公司完成登記之日起,激勵對象持有的本次新增股份36個月內不得轉讓,在限售期內,激勵對象不得就限售股份進行轉讓、用于擔?;騼斶€債務。公司董事、監事和高級管理人員所持新增股份還需按照《公司法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》及其他相關規定進行轉讓。
    七、募集資金用途1、本次募集資金使用計劃本次股票發行的募集資金將用于實繳公司全資子公司湖北美格新能源科技有限公司(以下簡稱“湖北美格”)的部分出資額。

    2.募集資金使用的必要性和合理性2017年7月20日,公司召開第一屆董事會第十次會議,會議審議通過《關于設立全資子公司的議案》,2017年8月20日,黃岡美格新能源科技有限公司注冊成立。2017年8月22日,公司召開第一屆董事會第十六次會議,會議審議通過《關于向全資子公司黃岡美格新能源科技有限公司增資的議案》,將黃岡美格新能源科技有限公司注冊資本增資至1000萬元人民幣。2017年9月18日,公司決定將黃岡美格新能源科技有限公司更名為湖北美格新能源科技有限公司,已完成工商行政變更登記。湖北美格基本信息:公司名稱

    湖北美格新能源科技有限公司

    注冊地址

    黃岡經濟開發區新橋村三組(規劃中環路以南)

    法定代表人

    桂裕鵬

    注冊資本

    1000萬元

    公司類型

    有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

    經營范圍

    新能源產品研發、生產、銷售及相關技術咨詢;貨物進出口、技術進出口業務不含國家禁止和限制的進出口的貨物或技術)。(涉及許可經營項目,應取得相關部門許可后方可經營)

    有積極影響,有助于公司整體業務的快速增長。公司已按照全國股份轉讓系統發布的《掛牌公司股票發行常見問答(三)——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的規定建立募集資金存儲、使用、監管和責任追究的內部控制制度,明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露要求。公司將嚴格按照規定建立募集資金專項賬戶并在本次發行認購結束后驗資前與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議并向監管部門報備。2、公司前次募集資金使用情況本次股票發行為公司首次發行,無前次股票發行募集資金的使用情況。八、本次發行前滾存未分配利潤的處置方案本次股票發行前公司滾存未分配利潤由新老股東共享。九、本次發行擬提交股東大會批準和授權的相關事項

    本次股票發行的《關于<武漢美格科技股份有限公司股權激勵股票發行方案>的議案》、《關于<武漢美格科技股份有限公司股權激勵計劃>的議案》、《關于修訂<公司章程>的議案》、《關于公司與發行對象簽署<股權激勵股票發行認購協議>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發行及股權激勵相關事宜的議案》等尚需股東大會審議批準和授權。十、本次發行涉及主管部門審批、核準或備案事項情況本次股票發行后,公司股東人數不超過200人。因此,本次股票

    發行完成后,公司需向全國中小企業股份轉讓系統公司履行備案程

    第三章董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析

    一、公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況本次股票發行完成后,控股股東仍為蘇州柔印光電科技有限公司,實際控制人仍為JOHNYUPENGGUI,公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等情況沒有發生變化。
    二、發行對象以非現金資產認購發行股票的,說明相關資產占公司最近一年期末總資產、凈資產的比重;相關資產注入是否導致公司債務或者或有負債的增加,是否導致新增關聯交易或同業競爭本次發行,發行對象以現金認購本次發行的股票。

    三、本次股票發行對其他股東權益或其他類別股東權益的影響本次募集資金將用于實繳公司全資子公司湖北美格新能源科技有限公司的部分出資額。本次股票發行完成后,公司的總資產及凈資產規模將有所提升,同時,有利于公司核心員工穩定、激發核心員工的創造力,有利于公司持續創新發展。本次股票發行有利于增強公司整體盈利能力,對其它股東權益或其他類別股東權益有積極的影響。四、與本次股票發行相關特有風險的說明本次發行方案尚需公司股東大會審議批準,因而存在不能獲得股東大會表決通過的風險。

    第四章其他需要披露的重大事項

    一、股票認購合同主要內容公司與本次股權激勵對象擬簽署《股權激勵股票發行認購協議》(以下簡稱“《協議》”)。
    1、合同主體及簽訂時間甲方(發行人):武漢美格科技股份有限公司乙方(認購人):吳從鋒、蔡雙雙、胡澤利簽訂時間:2017年9月25日
    2、認購價格

    每股1.20元人民幣。
    3、認購方式、支付方式認購方式:本次以現金方式認購。支付方式:乙方同意自《協議》生效之日起,按甲方發布的《股票發行認購公告》中所約定的期限內向甲方指定的銀行賬戶內全額支付認購款項。
    4、合同的生效條件和生效時間經雙方簽署之日起成立,并自股東大會批準本次擬定向發行股票之具體方案和相關事宜之日起生效。
    5、合同附帶的任何保留條款、前置條件無。
    6、限售安排

    因乙方系作為甲方員工股權激勵計劃的對象而獲授前述股份,故乙方自愿遵守甲方員工股權激勵計劃的安排,并自愿對所獲授的前述股份予以鎖定,鎖定期自獲授前述股份之日起36個月(在持有該部分股份的基礎上,乙方因公司轉增股本、派送紅股等原因而獲得的新的股份,也執行前述股份鎖定安排至本次所獲授的股份的鎖定期屆滿之日)。鎖定期內,該等股份不得在二級市場轉讓或以其他方式轉讓,但乙方對該等股份仍享有投票權和分紅權。7、回購條款在公司股票協議轉讓方式下,禁售期內,激勵對象蔡雙雙和胡澤利離職的,公司副董事長、總經理吳從鋒先生有權回購該激勵對象本次股權激勵獲授股票,回購價格的確定方法如下:

    禁售期內激勵對象離職所持激勵股份的回購價格正面離職情形中性離職情形負面離職情形

    激勵對象按激勵股份授予激勵對象按激勵股份激勵對象按激勵股份授予價格所支付的對價+年化授予價格所支付的對價格所支付的對價5%固定收益價+年化3%固定收益
    (1)正面離職情形A.因公司裁員而非激勵對象過錯導致激勵對象離職;
    B.激勵對象因公喪失勞動能力而與公司終止勞動關系或聘用關系的;
    C.激勵對象因公死亡;
    D.激勵對象的勞動合同、聘用合同到期,非因激勵對象過錯公司未與其續約的;E.其他激勵對象非過錯情形下由公司主動提出而激勵對象同意離職的情形。

    (2)中性離職情形A.激勵對象不能勝任工作;
    B.激勵對象非因公喪失勞動能力;
    C.激勵對象非因公死亡;
    D.激勵對象的勞動合同、聘用合同期限屆滿而激勵對象未同意續約的;
    E.激勵對象非過錯情形下主動提出離職,而公司同意其離職的情形。
    (3)負面離職情形
    A.激勵對象違反國家有關法律、行政法規或《公司章程》的規定,給公司造成經濟損失的;
    B.激勵對象因犯罪被追究刑事責任的;
    C.激勵對象嚴重失職、瀆職;

    D.公司有證據證明該激勵對象在任職期間,由于受賄、索賄、侵占、盜竊、泄露經營和技術秘密、同業競爭等損害公司利益、聲譽等違法違紀行為,給公司造成損失的;E.激勵對象未經公司同意,擅自離職的;F.激勵對象存在其他公司董事會認定的損害公司利益的行為。若公司股票轉讓方式由協議轉讓變更為做市轉讓,在上述鎖定期內,本次股權激勵的對象從蔡雙雙和胡澤利公司離職,股權激勵的對象蔡雙雙和胡澤利轉讓本次股權激勵所獲授的股份,轉讓的價款中超過相應的回購價格(參照公司股票協議轉讓方式下的回購價格)的部

    分收益歸公司所有。
    8、估值調整條款無。
    9、違約責任條款于《協議》有效期限內,如甲方因其自身原因不能向乙方發行《協議》所約定的乙方擬認購的全部或部分股票,則視為甲方違反《協議》之約定,構成對乙方之違約,依法應承擔相應的違約責任,并按擬認購款項5%的金額向乙方支付違約金;如甲方因有關法規或相關主管部門的規定、決定或要求發生重大變化而無法向乙方發行《協議》所約定的乙方擬認購的全部或部分股票時,則不視為甲方違反《協議》之約定,亦不構成對乙方之違約,但甲方應將乙方已支付的認購款項按實際發生額結算,剩余部份連同所產生的同期銀行存款利息一并退還給乙方。

    《協議》生效后,如乙方不能在甲方發出的《股票發行認購公告》中所約定期限內向甲方指定的銀行賬戶一次性足額支付全部認購款項時,則視為乙方違反《協議》之約定,構成對甲方之違約,依法應承擔相應的違約責任,甲方不僅有權單方面終止《協議》,還有權要求乙方按擬認購款項5%的金額向其支付違約金。
    二、其他需要披露的重要事項報告期內,公司不存在以下情形:
    1、公司權益被股東及其關聯方嚴重損害且尚未消除;
    2、公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除;

    3、現任董事、監事、高級管理人員最近二十四個月內受到過中國證監會行政處罰或最近十二個月內受到過全國股份轉讓系統公司公開譴責;
    4、其他嚴重損害股東合法權益或社會公共利益。

    第六章全體董事、監事、高級管理人員聲明公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本次股票發行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

     




    本文標題:《武漢美格科技股份有限公司股權激勵方案》
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