【經營模式咨詢案例】法人治理結構優化設計方案分享
一、 法人治理結構優化設計目標公司簡介ABC公司是目前國內主要的鋼鐵行業用耐火材料制品供應商，主營業務為研制、生產和銷售定型、不定形耐火材料、功能耐火材料及配套機構，主導產品鋼包底吹氬透氣磚被定為國家級新產品，被列入國家級重點火炬計劃，2000年就被國家科技部列為科技型企業技術創新基金支持項目。
二、 法人治理結構優化設計思路
1. 依據ABC公司戰略金方略將優化現有的治理結構
+ 優化原因
-- 依據A的戰略，公司未來將采用兼并與自我發展相結合的方式快速擴張。
-- 快速擴張容易帶來股東人數的擴大，改變目前股東會基本與董事會相一致的局面。如何在治理結構中保障小股東的權利將是A必須解決的問題。
-- 快速擴張還將導致A的戰略環境變化迅速，如何讓董事會在快速變化的環境下作出正確的戰略決策也是A現有治理結構必須解決的問題。
-- 公司規模的擴大勢必帶來股東對公司運營監管難度的加大，因此如何保證對公司董事會、經營層的有效監督也是治理結構必須解決的問題。
+ 優化思路
-- 規范股東會、董事會、監事會、總經理的權利與義務；
-- 強化董事會戰略制定的職能；
-- 強化董事會對經營層的管理與考核；
-- 強化監事會的監管職能；
2. 規范股東會的權利與義務
+ 主要職責：
-- 決定公司的經營方針和投資計劃；
-- 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
-- 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
-- 審議批準董事會的報告；
-- 審議批準監事會或者監事的報告；
-- 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
-- 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
-- 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
-- 對發行公司債券作出決議；
-- 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
-- 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
-- 修改公司章程等。
3. 規范董事會的權利與義務
+ 主要職責：
-- 負責召集股東會，并向股東會報告工作；
-- 執行股東會的決議；
-- 決定公司的經營計劃和投資方案；
-- 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
-- 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
-- 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
-- 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
-- 決定公司內部管理機構的設置；
-- 聘任或者解聘公司總經理，根據總經理提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，決定其報酬事項；
-- 制定公司的基本管理制度等。
+ 人員數量及構成：
-- 董事7人，其中：董事長1人；副董事長1人
4. 規范總經理的權利與義務
+ 主要職責：
-- 主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議；
-- 組織擬定公司戰略規劃，報董事會審批后執行；
-- 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
-- 擬訂公司內部管理機構設置方案；
-- 擬訂公司的基本管理制度；
-- 制定公司的具體規章；
-- 提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；
-- 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
-- 行使公司章程和董事會授予的其他職權等。
+ 人員數量：
-- 總經理1人
5. 規范監事會的權利與義務
+ 主要職責：
-- 檢查公司財務；
-- 對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
-- 當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；
-- 提議召開臨時股東會；
-- 行使公司章程規定的其他職權等。
+ 人員數量及構成：
-- 監事3人，其中：審計專家1人
6. 設立戰略委員會
+ 主要職責：
-- 研究董事會提出的公司發展戰略、長期和年度投資方向，審議修訂總經理提出的公司可持續發展戰略規劃，提出年度經營總目標及經營方針；
-- 審核和論證公司年度投資方案和年度經營計劃，向董事會提交報告書；
-- 審查和監督公司年度投資方案和年度經營計劃的執行情況；對公司年度投資活動進行最終評價，向董事會提交相應的評估報告；
-- 對下屬子公司的重大問題提出建議；
-- 負責對公司投資項目的評審與決策
+ 人員構成：
-- 董事會全體成員、外聘專家
7. 設立薪酬與考核委員會
+ 主要職責：
-- 研究董事、經營班子成員的選擇標準和程序并提出建議；
-- 廣泛搜尋合格的董事和經營班子人選，負責公司高級領導備用人員的提名；
-- 對董事候選人和經營班子人選進行審查并提出建議；
-- 研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案；
-- 研究董事與高級管理人員考核的標準，監督其職權行為和業績表現，提出考核意見報董事會。
+ 人員構成：
-- 董事長、董事3人、外聘專家
8. 設立預算委員會
+ 主要職責：
-- 指導公司財務預算的編制工作；
-- 審議公司的財務預算并提出建議；
-- 指導、監督公司財務預算的執行與實施，并負責相關協調工作；
-- 跟蹤分析公司財務預算的執行情況，并就相關問題向董事會提出建議；
-- 就公司財務預算的調整提出具體建議；
-- 參與公司績效考核、薪酬分配與激勵辦法的制訂工作，并就相關問題提出建議；
-- 參與公司的績效考核工作。
+ 人員構成：
-- 董事長、董事3人、外聘財務專家
9. 法人治理優化設計設立審計委員會
+ 主要職責：
-- 提議聘請或更換外部審計機構；
-- 監督公司的內部審計制度及其實施；
-- 審核公司的財務信息；
-- 審查公司的內控制度；
-- 對高級管理人員進行離職審計；
-- 對公司工程或重大投資進行財務審計；
-- 負責內部審計與外部審計之間的溝通；
-- 負責調查、處理公司內部各種涉及經濟問題的檢舉信件
+ 人員構成：
-- 監事會召集人、監事2人、外聘審計專家
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